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甲公司以8亿元现金收购非同一控制下乙公司100%股权,无其他交易费用。乙公司账面净资产为2亿元,可辨认资产增值共4亿元,负债无增减值,乙公司适用的所得税税率为25%,甲公司合并报表因本次收购确认的商誉为()。
A.2亿元
B.0
C.1.5亿元
D.3亿元
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A.2亿元
B.0
C.1.5亿元
D.3亿元
A.2013年度甲公司个别财务报表因处置10%股权投资应确认投资收益30万元
B. 甲公司个别财务报表2013年12月31日长期股权投资的账面价值为1050万元
C. 2013年12月31日合并财务报表中列示的商誉为160万元
D. 2013年12月31日合并财务报表调整分录中应确认资本公积——股本溢价增加35万元
A.该项企业合并形成的商誉金额为200万元
B.该项企业合并商誉计税基础为200万元
C.该项企业合并应确认递延所得税负债50万元
D.该项企业合并商誉不确认递延所得税负债
1月30日,A与甲公司的大股东B达成协议,由乙公司受让B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后,经中国证监会许可,与3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露:该要约有效期为30天;要约价格为每股7元,该价格高于乙公司发出要约提示性公告日期30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值;为鼓励股东尽快接受要约,凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。
从上海证券交易所公布的要约收购数据来看,至4月7日,共计有持有甲公司已发行股份50%的股东接受了要约,该股份被冻结保管。4月8日,已经接受要约的持有甲公司已发行的股份5%的C委托证券公司办理撤回预受要约手续。至要约期限届满,共计有持有甲公司已发行股份45%的股东接受了乙公司发出的收购要约。
乙公司收购甲公司的股份后,甲公司的股权分布不符合上市要求,甲公司于5月20日被上海证券交易所宣布终止上市。6月3日,C要求乙公司以要约价格购买其持有的甲公司5%股份。
D为乙公司董事,在1月8日以自己的账户买入甲公司股份100万股,均价为每股5.4元。后以每股8元的价格接受了乙公司的要约,扣除有关税费后获利254万元。
E持有甲公司股票1万股,其未接受乙公司的要约。5月21日,E向甲公司董事会提出书面请求:(1)应当将丙公司买卖甲公司股票的1亿元收益收归公司所有;(2)应当将D买卖甲公司股票获利的254万元收归公司所有。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)2008年1月5日前,乙、丙两公司分别购入甲公司3%股票的行为,是否需要公告?并说明理由。
(2)从1月8日至1月9日,乙公司购入甲公司3%股份的行为是否合法?并说明理由。
(3)乙公司拟购甲公司35%股份时,是否需要发出全面要约收购?并说明理由。
(4)乙公司发出的要约收购报告书披露的内容是否有违法之处?并说明理由。
(5)C是否有权撤回预受要约?并说明理由。
(6)在甲公司终止上市后,C是否有权要求乙公司以要约价格购买其股份?并说明理由。
(7)D买卖甲公司股票的行为是否合法?并说明理由。
(8)E请求乙公司董事会收回丙公司股票买卖收益1亿元的要求是否成立?并说明理由。
(9)E请求甲公司董事会收回D股票买卖收益254万元的要求是否成立?并说明理由。
3月18日,甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外,其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后,C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司35%股份,B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免,并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日,B发出全面收购甲公司股份的要约,要约有效截止日为4月24日,拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动,B于4月1日拟撤销该收购要约,未获中国证监会同意。4月6日,B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约,但因B变更了收购要约的价格,D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日,甲公司再次召开临时股东大会,讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日,甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人,未有债权人提出异议。5月18日,C要求甲公司以合理价格收购其股份,被甲公司拒绝。
6月30日,甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时,当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由,拒绝办理注销手续。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)在3月18日的临时股东大会后,甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。
(2)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。
(3)B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定?并说明理由。
(4)中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定?并说明理由。
(5)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。
(6)D撤回对收购要约的接受是不符合规定?并说明理由。
(7)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。
(8)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。
(9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。
A.对戊公司长期股权投资的初始投资成本为1000万元
B.对乙公司长期股权投资的初始投资成本为300万元
C.对丁公司长期股权投资的初始投资成本为800万元
D.对丙公司长期股权投资的初始投资成本为458万元
A.由于甲企业和乙企业的境内营业额达到了申报的标准,因此需要进行申报
B.甲企业此时并购股权的行为不需要向国务院反垄断执法机构申报
C.由于甲企业和乙企业的境内营业额未达到申报的标准,因此不需要进行申报
D.并购股权取得控制权的行为不属于经营者集中的方式,不涉及申报的问题
A.杠杆收购
B.前向收购
C.友善收购
D.金融资本收购
收购期限届满,该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的8%,该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易
收购期限届满,持有该上市公司股份2%的股东,要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的,甲投资者可拒绝收购
甲投资者持有该上市公司股票,在收购完成后的36个月内不得转让
收购行为完成后,甲投资者应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告
收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%,持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。
收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。
要求:根据上述事实及证券法律制度的规定,回答下列问题:
58.甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。
案例三
(一)资料
甲、乙两家国有企业决定共同投资设立丙股份有限公司(以下简称“丙公司”)。发起人协议的部分内容如下:(1)丙公司的注册资本拟定为5000万元人民币。其中甲以土地使用权折价800万元、厂房设备折价‘700万元出资;乙以现金400万元、企业商誉折价100万元出资。其余3000万元股份向社会公开募集。(2)如果公司不能成立,由甲、乙根据上述出资比例对设立行为所产生的债务承担偿还责任。(3)丙公司成立后,开办费用从公司成立当年的应税收入总额中作一次性扣除。
(二)要求:根据上述资料,从下列问题的备选答案中选出正确答案。
61.根据《公司法》的规定,关于股份有限公司设立的下列说法中,正确的有
A.设立股份有限公司在任何隋况下都必须有5个以上的发起人
B.股份有限公司的设立方式包括发起设立和募集设立两种
C.国有企业改建为股份有限公司的。发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式
D.除法律、行政法规另有规定外,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元